住所：江苏省南京市江宁区龙眠大道 618号 14幢 510室（江宁高新园） 通讯地址：江苏省南京市江宁区龙眠大道 618号 14幢 510室（江宁高新园）

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在超达装备拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在超达装备拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　南京友旭协议收购冯建军持有的超达Kaiyun开云装备23,300,000 股股份（本报告书以截至 2025年 2月 7日公司总股 本 79,464,924股为计算基数，占超达装备总股本的 29.32%）；同时，冯建军放弃其持有的超达装备剩余全 部股份对应的表决权

　　《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通超 达装备股份有限公司之股份转让协议》

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有 资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；市场营 销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零 售；金属材料销售；国内贸易代理；社会经济咨询服务；销售代理 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至本报告书签署日，陈存友通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司 50.00%股权，陈存友的配偶倪香莲通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司10.00%股权，陈存友与倪香莲之子陈浩通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司 30.00%股权，陈存友与倪香莲之女陈娇通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司 10.00%股权。因此陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲为信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司的共同实际控制人。

　　陈存友，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任协众国际热管理系统（江苏）股份有限公司董事长、江苏协众汽车集团有限公司董事长、南京市浙江商会会长，曾任协众国际控股有限公司董事会主席、首席执行官、执行董事。

　　陈浩，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任协众国际热管理系统（江苏）股份有限公司总裁、江苏协众汽车集团有限公司总裁。

　　陈娇，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任江苏协众汽车集团有限公司副总裁、南京协众光华汽车有限公司总经理。

　　倪香莲，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任江苏协众汽车集团有限公司副总裁。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况 1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东协众产业投资（海南）有限公司无其他直接或间接控制的企业。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲直接或间接控制的核心企业情况如下：

　　陈存友直接持有 50%股 权、陈浩直接持有 30% 股权、陈娇直接持有 10%股权、倪香莲直接 持有 10%股权，四人合 计持有 100%股权

　　陈娇直接持有 41%股 权，陈浩直接持有 39% 股权，陈存友直接持有 20%股权，三人合计持

　　浙江协众企业管理有限 公司直接持有 32.7956%，上海晨光明 睿企业管理中心（有限 合伙）直接持有 13.1674%股权，合计持 有 45.963%股权。陈存 友担任董事长、陈浩担 任董事、陈娇担任董事

　　倪香莲非执行事务合伙 人，但为第一大合伙人 直接持有 40.2%合伙份 额

　　协众国际热管理 系统（江苏）股 份有限公司的员 工持股平台，无 其他业务

　　陈存友直接持有 50%股 权，陈浩直接持有 30% 股权，倪香莲直接持有 20%股权，三人合计持 有 100%股权

　　南京协众置业有限公司 直接持有 83.9111%股 权、倪香莲直接持有 1.3333%

　　光华国际控股有限公司 直接持有 92.3077%股 权，南京协众置业有限 公司直接持有 7.6923% 股权，合计持有 100% 股权

　　陈存友直接持有 60%股 权，江苏协众汽车集团 有限公司直接持有 40% 股权，合计持有 100% 股权

　　陈存友直接持有 51%股 权，南京协众汽车实业 发展有限公司直接持有 49%股权，合计持有 100%股权

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　南京友旭经营范围为：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；企业形象策划；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　南京友旭成立于 2024年 5月 27日，除本次拟受让上市公司股份外，南京友旭尚未实际开展其他经营业务，截至本报告书签署日，南京友旭设立不满三年，暂无年度经审计的财务数据。

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东为协众产业投资（海南）有限公司，协众海南成立于 2024年 3月 29日，截至本报告书签署日设立不满三年，尚未实际开展其他经营业务，暂无年度经审计的财务数据；信息披露义务人实际控制人为自然人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲，无财务数据。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，南京友旭企业管理有限公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东协众产业投资（海南）有限公司不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　收购方实际控制人从事汽车零部件行业 30余年，坚定看好中国汽车工业及汽车零部件行业未来发展前景，并认为与上市公司在市场资源、国际化发展等领域具备较高的产业协同价值，故进行本次交易。

　　截至本报告书签署日，除已披露的权益变动的相关内容外，信息披露义务人不存在未来 12个月内继续增持或处置超达装备股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　信息披露义务人已出具承诺“在本次权益变动完成之日起 18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。”

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 （一）已经履行的主要审批程序

　　2025年 2月 21日，协众海南召开股东会议，审议批准了本次交易相关事项；2025年 2月 21日，南京友旭召开股东会议，审议批准了本次交易相关事项。

　　本次权益变动尚需取得深交所出具的协议转让合规确认意见后，方可在中登本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股权转让协议》”之“4、标的股份过户的先决条件”。

　　本次权益变动前，南京友旭未持有超达装备的股份。根据超达装备定期报告披露，上市公司控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰，冯建军与冯峰系父子关系。

　　2025年 2月 25日，南京友旭与冯建军签署了《股份转让协议》，南京友旭拟协议收购冯建军持有的超达装备23,300,000股股份，占超达装备总股本的29.32%，同日，双方签署了《表决权放弃协议》，冯建军自愿、无条件且不可撤销地放弃合法持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，以巩固南京友旭对上市公司的控制权。

　　通过本次权益变动，南京友旭将取得上市公司 23,300,000股股份（占上市公司总股本的 29.32%）及对应的表决权。

　　本次权益变动后，南京友旭将直接持有上市公司 23,300,000股股份（占上市公司总股本的 29.32%）及对应的表决权；同时，根据《表决权放弃协议》的约定，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起，冯建军将放弃其合法持有的全部剩余超达装备股份对应的表决权。在前述条件满足后，南京友旭将成为上市公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为上市公司共同实际控制人。陈存友和倪香莲系夫妻关系，陈浩和陈娇系陈存友和倪香莲的子女。

　　2025年 2月 25日，南京友旭与冯建军签署了《股份转让协议》，南京友旭拟协议收购冯建军持有的超达装备23,300,000股股份，占超达装备总股本的29.32%，转让价款为 94,365.00万元；同时，根据《表决权放弃协议》的约定，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起，冯建军将放弃其合法持有的全部剩余超达装备股份对应的表决权。

　　本次权益变动前后，冯建军、冯峰和南京友旭持有上市公司股份的变化情况具体如下：

　　注：上表中冯建军本次权益变动前后持股比例变化包含南京友旭及其他受让方的影响 本次权益变动完成后，南京友旭将成为上市公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为上市公司共同实际控制人。

　　2025年 2月 25日，南京友旭与冯建军签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　乙方拟将其持有的上市公司 23,300,000股股份（占上市公司总股本的 29.32%）转让给甲方，甲方同意受让标的股份。本协议约定的标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

　　甲方与乙方经协商一致同意，确定本次交易项下标的股份的交易价格为40.50元/股，本次标的股份的转让价款为 943,650,000.00元（大写：玖亿肆仟叁佰陆拾伍万元整）。甲、乙双方同意并确认不会因二级市场股价的波动调整上述转让价格（但需符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的要求）。

　　甲方分三期向乙方支付上述股份转让价款，各期股份转让价款的支付金额约定如下：

　　1）甲方应当在本协议签署之日起 5个工作日内，向乙方支付第一期股份转让价款 100,000,000.00元；

　　2）甲方应当在下列条件全部成就之日起 5个工作日内，向乙方支付第二期股份转让价款 654,920,000.00元：

　　②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；

　　3）甲方应当在标的股份完成过户登记之日起 5个工作日内，向乙方支付第三期股份转让价款 188,730,000.00元。

　　除非甲方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　（3）标的股份过户前未发生实质性违反本协议第八条的陈述、保证与承诺； （4）转让双方为完成本协议约定的事项完成了内部审批程序；

　　（5）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；

　　双方同意，自本协议签署并生效且标的股份完成过户登记之日起 30个工作日内，上市公司应完成董事会改选，具体如下：上市公司董事会由 9名董事组成，收购方有权推荐其中 6名董事候选人（含 2名独立董事候选人），乙方有权推荐其中 3名董事候选人（含 1名独立董事候选人）。上市公司的董事长及法定代表人由甲方推荐人员担任。

　　双方同意，自本协议签署并生效且标的股份完成过户登记之日起 45个工作日内，上市公司财务总监候选人由收购方推荐。

　　双方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应促使推动和实现双方按照上述约定各自推荐的董事候选人、财务总监候选人等当选。

　　（1）出现下列情形之一或多项的，甲方、乙方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：

　　1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方本协议约定的商业目的。

　　2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

　　3）甲方或乙方存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严重影响乙方或甲方签署本协议时的商业目的（为避免歧义，“商业目的”包括但不限于取得上市公司的控制权）。

　　（2）于标的股份完成过户登记日之前，经双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除本协议。

　　（3）除另有约定外，本协议解除的，乙方应配合在 5个工作日内退回甲方已支付款项，甲方应配合在 5个工作日内将已过户股份转回和解除已办理质押的股票质押登记（如有），同时乙方为巩固甲方控制权地位而放弃的全部表决权安排自动撤销，无需取得其他任何第三方的同意。为免疑义，上述关于协议解除的约定不影响关于违约条款的安排。

　　（4）双方因前述第（1）款第 1）、2）项约定致使本次交易无法完成而解除本协议的，交易双方均免于承担违约责任。

　　（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求违约方向守约方足额赔偿相应损失。

　　（2）本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约方。

　　除双方另有约定外，如甲方未按照本协议约定支付转让价款，且经乙方催告后五（5）日内仍未支付的，乙方有权要求甲方按照每逾期一日，支付尚未支付的股份转让价款万分之五的违约金，如逾期超过三十（30）日以上，则乙方有权解除本协议，且要求甲方支付股份转让价款的 10%作为违约金；

　　如因乙方的原因，未能按照本协议约定将标的股份转让过户给甲方，且经甲方催告后五（5）日内仍未完成标的股份过户的，甲方有权要求乙方按照每逾期一日，支付已经支付的股份转让价款万分之五的违约金，如逾期超过三十（30）日以上，则甲方有权解除本协议，且要求乙方支付股份转让价款的 10%作为违约金；

　　（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　自双方签署本协议之日起至本次交易完成或按照本协议约定解除、终止前，乙方在未获得收购方书面同意的情况下，不得以任何形式与任何第三方进行有关标的股份的交易、签署协议等行为。

　　自双方签署本协议之日起至本次交易完成或按照本协议约定解除、终止前，甲方在未获得收购方书面同意的情况下，不得以任何形式与任何第三方进行除标的公司以外的其他上市公司的控制权收购相关的交易、签署协议等行为。

　　（2）如本协议有任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。未尽事宜，可通过友好协商，签订补充协议。

　　（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　2025年 2月 25日，南京友旭与冯建军签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：

　　（1）乙方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃乙方合法持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，以巩固甲方对上市公司的控制权。

　　（2）乙方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利： 1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会； 2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；

　　3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

　　4）法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；

　　（3）自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

　　（4）本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。

　　（5）在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

　　（6）在弃权期间内，如乙方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：1）如乙方通过集中竞价、大宗交易、询价转让等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效，但大宗交易、询价转让最终受让方为乙方关联方的情况除外；2）如乙方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止； 3）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

　　（7）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

　　（8）甲方无需就本协议约定的股东权利放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，除双方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　（9） 尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。

　　双方同意，本协议项下弃权期间为自《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通超达装备股份有限公司之股份转让协议》项下标的股份完成过户登记之日起永久有效且不可撤销。除因甲方实施股权转让等行为导致丧失控制权地位的，本协议所约定的乙方剩余全部股权对应的放弃表决权安排全部自动撤销，无需取得其他任何第三方的同意。

　　（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（2） 在弃权期间，如乙方违反本协议约定并导致甲方丧失对上市公司的控制权的，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标的股份转让总价的 10%，且乙方仍应继续履行本协议。

　　（3） 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　本协议经甲方的法定代表人签署并加盖公章、乙方签字后成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

　　根据《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通Kaiyun开云超达装备股份有限公司之股份转让协议》，南京友旭受让冯建军所持上市公司 23,300,000股无限售条件人民币普通股（占总股本的 29.32%），转让价款为人民币 94,365.00 万元，转让价格为人民币 40.50元/股。

　　本次权益变动的资金来源为南京友旭合法自有或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。南京友旭本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以经银行审批的并购贷款协议为准。

　　“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股权转让协议》”之 “5、上市公司治理”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

　　“本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“截至本说明函出具之日，本公司/人及本公司/人控制的企业（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

　　本次权益变动完成后，本公司/人及本公司/人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

　　本公司/人及本公司/人关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

　　本公司/人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

　　上述承诺于本公司/人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司/人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/人将依法承担赔偿责任。”

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。

　　为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司/人及本公司/人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/人及本公司/人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

　　3、本公司/人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司/人控股上市公司期间持续有效。”

　　截至本报告书签署日前 24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　截至本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

　　信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司成立于 2024年 5月 27日，截至本报告书签署日，南京友旭设立不满一年，尚未实际开展其他经营业务，暂无年度经审计的财务数据。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东为协众产业投资（海南）有限公司，协众海南成立于 2024年 3月 29日，截至本报告书签署日设立不满一年，尚未实际开展其他经营业务，暂无年度经审计的财务数据；信息披露义务人共同实际控制人为自然人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲，无财务数据。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　4、《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通超达装备股份有限公司之股份转让协议》；

　　8、信息披露义务人及主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

　　9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖相关上市公司股票及可转换债券的自查报告；

　　14、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　15、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24个月内未发生重大交易的说明；

　　17、中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于南通超达装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　（此页无正文，为《南通超达装备股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　江苏省南京市江宁区龙眠大道 618号 14幢 510室（江宁高新 园）

　　是 □ 否 √ 注：本次收购完成后，信息披 露义务人将成为上市公司控 股股东

　　是 □ 否 √ 注：本次收购完成后，信息披露 义务人的实际控制人将成为上 市公司实际控制人

　　通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

　　信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例

　　协议转让变动种类：普通股股票 协议转让变动数量：23,300,000股 协议转让变动比例：29.32%